（2020）苏02民终4171号（案例来源于裁判文书网，均为化名）
刘艳、李芳向一审法院提起的诉讼请求:1.判令J公司为李达受让股权配合刘艳、李芳办理不动产过户登记手续(登记在J公司名下房屋及土地使用权);2.如第一项诉讼请求无法实现,判令李达支付股权转让对价款及利息损失;3.本案诉讼费用由J公司、李达承担。
李达、刘艳原系夫妻关系，生育两女李芳和李丽。
李达与刘艳于2015年1月6日签订《自愿离婚协议书》1份,载明:“…四、J公司现有国有土地使用权4亩左右(详见国有土地使用权证)。公司有沿道路房屋20间(其中三层15间、4层5间)和后面8间平房厂房、辅房若干、公司有设备若干、库存若干,还有应收款和应付款若干。男方和女方特别明确约定:朝西12间三层厂房,其中有五间四层厂房归女方及女儿李芳、李丽共同所有,十二间厂房土地使用权及厂房往西至马路边上的辅房、土地面积均归女方及女儿李芳、李丽共同所有,其余的厂房设备、公司债权债务和家庭债务(办理离婚证之前)均由男方享有和负责偿还。男方如要将公司转让或出售,女方的房屋及该房屋下的国有土地使用权的收益归女方所有。如男方私自处分损害女方权益,女方有权主张自己的合法权益,女方可诉至法院保障自己的合法权益。六、女方及李芳放弃J公司现有股权共30%(其中女方20%、李芳10%),李芳已同意放弃其10%的股份。七、农村承包责任田及粮农补贴男方和女方各享有一半。八、女方分割到的财产十二间厂房,女方愿意出租给男方(详情厂房租赁协议)。九、男方务必在双方办理离婚证后将相关房产产权过户至女方名下…”。
2015年3月12日,刘艳、李芳与李达签订《股权转让协议》一份,约定刘艳、李芳持有的J公司的20%股权、18%股权分别以10万元、9万元的价格转让给李达,并办理了相关工商登记手续。
本院于2020年1月7日作出(2019)苏02民终4585号民事判决书,认为:刘艳、李芳、李达原系J公司的股东,涉案房屋系J公司所有,刘艳、李达在离婚时,公司股东刘艳、李芳、李达直接将涉案房屋进行处分,违反法律,侵害了J公司的权益,属无效决议。虽然刘艳、李芳在J公司的股权已经转让他人并已进行工商登记变更,但鉴于《自愿离婚协议书》是一个整体,刘艳、李芳也可依法向李达行使相关权利。由于涉案房屋处分无效,故《厂房租赁协议》也无效。刘艳、李芳、李丽要求与李达解除房屋租赁合同,迁让并支付租金、使用费,缺乏法律依据,不予支持。本院判决:一、撤销江阴市人民法院(2019)苏0281民初3956号民事判决书;二、驳回刘艳、李芳、李丽对李达的诉讼请求。
一审审理中,刘艳、李芳明确其主张的是股权转让款,股权转让的双方是刘艳、李芳,受让人是李达,对价是离婚协议财产处理的第四部分。李芳对其父母在离婚协议中处置其名下J公司的股权没有异议。
刘艳陈述:其与李达之间是股权转让,李达本来要给300万元现金,但是李达拿不出来,所以才给了厂房。李达在婚内出轨和别人生了两个儿子,所以双方才离婚。股权转让的时候,双方并没有对股权进行评估或审计。她和李达商量,当时应收应付款除了厂房外,厂里的机器设备、汽车、板材价值七八百万,李达说外面大概有300万元的集资款。所以商量她的股权转让款是300万元,李芳的股权没有商量过,也没有定价。
李达陈述:因为J公司亏损,刘艳、李芳直接放弃股权,其他的财产给刘艳、李芳。
一审法院认为,刘艳、李芳主张其与李达之间存在股权转让关系,应由其举证证明。根据《自愿离婚协议书》所载明的内容,刘艳、李芳对持有的J公司的股权系作放弃处理,其处分股权的行为系基于李达与刘艳在《自愿离婚协议书》中对夫妻相关财产的分割,双方之间并不存在股权转让的合意,李达亦不认可双方之间存在股权转让关系。刘艳、李芳提供的证据无法证明其主张,其应承担举证不能的法律后果。故刘艳、李芳的诉讼请求,无事实和法律依据,依法不予支持。
据此,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,一审法院判决:驳回刘艳、李芳的诉讼请求。
刘艳、李芳上诉事实与理由:
1.《自愿离婚协议书》虽约定刘艳、李芳放弃J公司股权,但《自愿离婚协议书》是夫妻双方对共有财产的总体分割,应总体看待,当时双方的真实意思是刘艳、李芳将股权转让给李达,李达以J公司的房产来支付对价。
2.前案中仅认定租赁协议无效,对股权转让的效力并未进行认定,J公司当时没有大额的债权人,即使有也有充分的救济途径,且签订离婚协议时,J公司仅有李达、刘艳、李芳三个股东,三个股东均同意公司为李达支付股权转让对价,应认定J公司债务加入。退一步讲,即使法院认为双方对J公司财产的处分属于无效处分,基于股权转让,李达也应当支付相应的对价,当时商定的转让价格是300万元,因为李达没有那么多现金,所以协商用J公司的厂房支付。
3.本案中刘艳、李芳没有其他的救济途径,离婚协议所涉部分房产、汽车已经不存在,且房产、股权等经过5年时间发生了重大变化,已难以对夫妻共同财产进行重新的确认和分割。
李达、J公司辩称,一审法院认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。
1.刘艳、李芳混淆了法人和法定代表人的概念,无权要求J公司承担属于法定代表人李达的债务。
2.李达与刘艳、李芳在离婚协议中约定将J公司部分厂房划分给刘艳、李芳、李丽,该行为已为法院生效判决认定为无效,刘艳、李芳在本案中属于重复起诉,应予驳回。
3.刘艳、李芳在离婚协议中明确表示放弃J公司的股权,现又主张双方为股权转让,与事实不符。
二审中,刘艳申请证人秦某到庭作证,秦某陈述:其参与了刘艳与李达离婚财产分割的整个过程,签订离婚协议时,因李达有错在先,其同意给刘艳300万元作为补偿。李达本想将一套别墅抵给刘艳,但因有贷款没有还清,刘艳不同意,后来双方协商将J公司的厂房作价300万元补偿刘艳,刘艳将股权转给李达,当时考虑到李达还要经营公司,其劝说刘艳和李达签订租赁协议。股权作价300万元,是因为当时J公司的厂房大概值600-700万元,双方每人一半,就是300万元。当时J公司除了厂房,外面还有应收应付款,应收款高于应付款几十万元,厂房相当于是净资产。刘艳、李芳认为秦某参与了协商的整个过程,其陈述的事实是真实的,能够证明离婚时商定刘艳、李芳的股权作价300万元转让给李达,由李达以J公司的厂房支付。
李达、J公司认为秦某陈述的不是事实,离婚协议已经明确载明了李达补偿刘艳38万元,如何又有300万元的补偿,秦某与刘艳是朋友,陈述有倾向性,不应采信。
二审中,双方一致明确,虽然离婚协议上载明的是李芳持有并放弃J公司10%的股份,但工商登记上反映的是李芳转出了20%的股份,以工商登记为准,本案中涉及的李芳的股权比例为20%。双方一致明确,工商登记中的股权转让协议书所涉价款并未实际履行。
本案二审的争议焦点为:《自愿离婚协议》是否约定刘艳、李芳将案涉J公司40%股权转让给李达,李达应否支付相应的对价。
本院认为,《自愿离婚协议》系李达与刘艳对夫妻共同财产的分割,所载刘艳、李芳放弃案涉股权,结合上下文理解,既非李达、J公司主张的无条件放弃,也非刘艳、李芳主张的股权转让。
首先,《自愿离婚协议书》系双方离婚时对夫妻相关财产的分割,并不存在股权转让的合意,李达也不认可双方系股权转让。刘艳、李芳主张离婚协议第四部分作为股权转让的对价,但该部分约定案涉J公司的房屋由刘艳、李芳和赵静共同所有,并非仅支付给刘艳与李芳,不符合常理,且《自愿离婚协议》所涉财产众多,与股权处分的约定并非一一对应关系,其主张与事实不符。
其次,刘艳申请的证人秦某陈述,签订离婚协议时,因李达有错在先,双方协商将J公司的厂房作价300万元补偿刘艳,不能证明双方对于J公司房产的处分系基于股权转让,反而证明系基于离婚财产分割。
最后,工商登记的股权转让协议系双方为履行《自愿离婚协议》办理工商变更登记所签,双方均认可相应价款并未实际履行,也不能证明双方系股权转让关系。
综上,本案中刘艳、李芳主张与李达之间存在股权转让,依据不足,本院不予支持,但刘艳、李芳仍可基于《自愿离婚协议书》中的真实意思表示向李达另行主张。
综上,刘艳、李芳的上诉请求不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。